Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului au stabilit oficial mecanismul de colaborare pentru aplicarea regulilor privind cesiunea părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o SRL. Noua procedură, reglementată prin ordinul comun ANAF și ONRC 1.137/1.967/C/2026, vine ca urmare a Legii nr. 239/2025. Această măsură vizează controlul transferurilor de acțiuni în societățile care au obligații bugetare restante, asigurând astfel protecția resurselor publice în procesul de schimb de proprietari.
Conform reglementărilor, societatea, cedentul sau cesionarul are obligația de a depune o Notificare privind transmiterea părților sociale la organul fiscal central competent în termen de 15 zile de la data cesiunii. Această notificare este o condiție procedurală obligatorie pentru analiza îndeplinirii cerințelor de opozabilitate prevăzute de lege. Documentul trebuie depus la registratura organului fiscal, prin poștă cu confirmare de primire sau prin serviciul „Spațiu privat virtual”, fiind însoțit de actul de transmitere și de actul constitutiv actualizat.
După primirea notificării, organul fiscal central realizează o analiză a situației societății pe baza evidențelor de creanțe fiscale. În termen de 3 zile lucrătoare de la depunerea documentelor, ANAF eliberează un certificat de atestare fiscală. Dacă în acest certificat apar obligații fiscale sau bugetare restante, societatea sau noul proprietar, cesionarul, trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea acestor datorii. Dovada constituirii acestor garanții trebuie depusă în original la organul fiscal competent.
Oficiul Național al Registrului Comerțului verifică îndeplinirea condițiilor de opozabilitate la înregistrarea societății în registrul comerțului, pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat de ANAF. Dacă există datorii, înregistrarea cesiunii este condiționată de acordul organului fiscal privind constituirea garanțiilor. În cazul în care apar noi obligații fiscale între data constituirii garanției și eliberarea certificatului, societatea sau cesionarul au obligația de a suplimenta garanțiile sau de a achita noile creanțe.
Administrarea și monitorizarea garanțiilor constituite revine exclusiv organului fiscal central din cadrul ANAF. Aceste garanții rămân menținute până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale înscrise în certificatul de atestare fiscală. Este important de menționat că, dacă obligațiile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului, garanțiile vor fi executate de către organul fiscal. Acest termen de 60 de zile are caracter imperativ și nu poate fi prelungit.
Implementarea acestui mecanism de control a fost influențată de necesitatea de a preveni ocolirea legii prin cesiuni de părți sociale. Modificările au fost introduse prin OUG nr. 13/2026, după ce investigații au indicat că limitarea controlului doar la asociatul majoritar nu era suficientă pentru recuperarea creanțelor. Noua legislație vizează astfel limitarea volumului de cesiuni care pot fi utilizate pentru a evita plata obligațiilor fiscale înregistrate în evidențele statului.